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股东对公司债务负担责任ABC

本文摘要:(作者:孙贤 汪静雯——上海兰迪状师事务所)关键词:股东、公司债务、连带清偿责任、增补赔偿责任A:股东以其出资额为限对公司负担责任,公司以其全部资产为限对公司债务负担责任,是公司法人人格的体现,也是公司法的基本原则。但在实践中,股东滥用公司法人独立职位及股东权利等行为对公司债权人的正当权益造成损害的情况时有发生,此时必须刺破公司面纱,由滥用权利的股东来对公司债务负担责任。B:我们很是不建议自然人股东设立一人有限责任公司。

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(作者:孙贤 汪静雯——上海兰迪状师事务所)关键词:股东、公司债务、连带清偿责任、增补赔偿责任A:股东以其出资额为限对公司负担责任,公司以其全部资产为限对公司债务负担责任,是公司法人人格的体现,也是公司法的基本原则。但在实践中,股东滥用公司法人独立职位及股东权利等行为对公司债权人的正当权益造成损害的情况时有发生,此时必须刺破公司面纱,由滥用权利的股东来对公司债务负担责任。B:我们很是不建议自然人股东设立一人有限责任公司。因为在一人有限责任公司中,如股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的,应当对公司债务负担连带责任,对于自然人股东而言即是负担无限连带责任,执法风险很是高。

C:股东对公司债务负担责任的方式有两种:一是连带清偿责任,二是增补赔偿责任。因此,公司股东在举行相应决议时,应充实思量是否存在可能负担责任的情形并准备好相应的风险应对措施。

一、一人有限公司产业混同《中华人民共和国公司法》(2018修正)第六十三条:一人有限责任公司的股东不能证明公司产业独立于股东自己的产业的,应当对公司债务负担连带责任。案例一:应岑岭诉嘉美德(上海)商贸有限公司、陈惠美其他条约纠纷案《最高人民法院公报》 2016年第10期(总第240期)[裁判摘要]一人公司的产业与股东小我私家产业是否混同,应当审查公司是否建设了独立规范的财政制度、财政支付是否明晰、是否具有独立的谋划场所等举行综合考量。本院认为:我国公司法第六十四条的划定,意在限制一人有限责任公司股东接纳将公司产业与小我私家产业混同等手段,逃躲债务,损害公司债权人的利益,因此股东对公司债务负担连带清偿责任的前提是该股东的小我私家产业与公司产业泛起了混同。

然而从本案现在的证据质料可以看出,嘉美德公司收到应岑岭的投资款后,虽有部门用于支付均岱公司的员工人为及货款等用度,可是,凭据双方投资条约的约定,应岑岭投资后,均岱公司的业务将全部转入嘉美德公司,因此均岱公司的业务支出与应岑岭的投资项目直接有关;这些用度的支出均用于均岱公司的业务支出,并无款子转入陈惠美小我私家账户的记载,而审计陈诉中是否纪录本案诉讼的情况也与产业混同问题无涉。因此,应岑岭提出的异议并不能反映嘉美德公司产业与陈惠美小我私家产业有混同的迹象,不足以否认上诉人的举证。陈惠美的上诉理由建立,一审判令陈惠美对嘉美德公司的债务负担连带清偿责任不妥,应依法予以纠正。

二、公司股东滥用公司独立人格和股东有限责任《中华人民共和国公司法》(2018修正)第二十条:公司股东应当遵守执法、行政法例和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立职位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法负担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立职位和股东有限责任,逃躲债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务负担连带责任。最高人民法院关于印发《全王法院民商事审判事情集会纪要》的通知(法〔2019〕254号)一、关于公司纠纷的案件的审理(四)关于公司人格否认公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。

否认公司独立人格,由滥用公司法人独立职位和股东有限责任的股东对公司债务负担连带责任,是股东有限责任的破例情形,旨在矫正有限责任制度在特定执法事实发生时对债权人掩护的失衡现象。在审判实践中,要准确掌握《公司法》第20条第3款划定的精神。一是只有在股东实施了滥用公司法人独立职位及股东有限责任的行为,且该行为严重损害了公司债权人利益的情况下,才气适用。损害债权人利益,主要是指股东滥用权利使公司产业不足以清偿公司债权人的债权。

二是只有实施了滥用法人独立职位和股东有限责任行为的股东才对公司债务负担连带清偿责任,而其他股东不应负担此责任。三是公司人格否认不是全面、彻底、永久地否认公司的法人资格,而只是在详细案件中依据特定的执法事实、执法关系,突破股东对公司债务不负担责任的一般规则,破例地判令其负担连带责任。人民法院在个案中否认公司人格的讯断的既判力仅仅约束该诉讼的各方当事人,不妥然适用于涉及该公司的其他诉讼,不影响公司独立法人资格的存续。

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如果其他债权人提起公司人格否认诉讼,已生效讯断认定的事实可以作为证据使用。四是《公司法》第20条第3款划定的滥用行为,实践中常见的情形有人格混同、过分支配与控制、资本显著不足等。

在审理案件时,需要凭据查明的案件事实举行综合判断,既审慎适用,又当用则用。实践中存在尺度掌握不严而滥用这一破例制度的现象,同时也存在因执法划定较为原则、抽象,适用难度大,而不善于适用、不敢于适用的现象,均应当引起高度重视。

10.【人格混同】认定公司人格与股东人格是否存在混同,最基础的判断尺度是公司是否具有独立意思和独立产业,最主要的体现是公司的产业与股东的产业是否混同且无法区分。在认定是否组成人格混同时,应当综合思量以下因素:(1)股东无偿使用公司资金或者产业,不作财政纪录的;(2)股东用公司的资金归还股东的债务,或者将公司的资金供关联公司无偿使用,不作财政纪录的;(3)公司账簿与股东账簿不分,致使公司产业与股东产业无法区分的;(4)股东自身收益与公司盈利不加区分,致使双方利益不清的;(5)公司的产业纪录于股东名下,由股东占有、使用的;(6)人格混同的其他情形。

在泛起人格混同的情况下,往往同时泛起以下混同:公司业务和股东业务混同;公司员工与股东员工混同,特别是财政人员混同;公司住所与股东住所混同。人民法院在审。


本文关键词:股东,OD体育,对,公司,债务,负,担责任,ABC,作者,孙贤

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